*ST中润及马维钛业收警示函：置出资产的评估价值不准确，审议程序未完成交易对手即股权变更

因为在一年前资产置换中存在的问题，*ST中润（即“中润资源”，000506.SZ，股价2.48元，市值23.04亿元）与交易对方收到了监管警示。

*ST中润在10月29日发布的公告中披露，上市公司、深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕115号）、《关于对深圳马维钛业有限公司及严高明采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕116号）。

资产置换被查出违规行为

事情的起因，源于一年前中润资源与马维钛业之间的资产置换事项。2023年中润资源以持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与马维钛业持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。

在这笔发生在2023年8月的资产置换，作为中润资源的交易对象，马维钛业在交易完成后4天变更了股东与实控人。

今年5月26日晚间，深交所向中润资源下发年报问询函，在问询函中，将年审会计师“难住”的资产置换引发的相关问题，被交易所重点关注。相比于会计师的无法表示意见，监管直接提出该次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质等敏感问题。

四次延期后，彼时股价已在1元左右徘徊的*ST中润，终于对深交所的20连问作出回复。7月16日晚间，中润资源发布长达82页的2023年年度报告问询函回复公告，对资产置换引发的相关问题进行回复。

而在之前的6月19日，每日经济新闻发布独家调查报道——《*ST中润7亿元资产置换迷雾：交易对手隐秘关系网背后现“老熟人”》，率先披露*ST中润在“将房地产业务置换为矿产标的”交易中隐藏的关键信息，记者实地调查发现，马维钛业的实际控制人任波与*ST中润已置换出手的淄博置业的前高管孙海关系密切。

在10月28日的警示函中，山东证监局认为，*ST中润存在置出资产的评估价值不准确、未按规定披露马维钛业股权变更等违规行为。经查，评估机构对淄博置业没有产权的地下停车场、储藏室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，淄博置业的评估价值不准确。

此外，在资产置换的同时，2023年6月8日马维钛业原股东严高明等自然人及机构与山东瑞石物业有限公司（以下简称瑞石物业）签订股权转让协议及补充协议，严高明等自然人及机构将马维钛业100%股权转让给瑞石物业（以下简称马维钛业股权变更），转让价格与济南兴瑞、淄博置业重组交易定价差异巨大。

经山东证监局调查，马维钛业股权变更筹划、协调、方案确定与公司重大资产置换进程基本一致，上述股权转让协议签署时公司重大资产重组事项的审议程序尚未履行完毕。

因为上述违规事项，山东证监局决定对*ST中润采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，对郭昌玮、郑玉芝、王飞、孙铁明采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案数据库。

上市公司控股股东筹划控制权转让

在上市公司与相关人员被监管警示的同时，作为交易对方，马维钛业与其重要股东、时任法定代表人严高明，也被出具警示函。

山东证监局认为，马维钛业作为*ST中润重大资产重组的交易对方，严高明作为马维钛业重要股东、时任法定代表人，参与马维钛业股权变更的筹划、协商及决策，未按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）第四条、第二十六条的规定及时向*ST中润提供马维钛业股权变更信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

在上述资产置换落定一年后，将房地产业务置换为矿产的*ST中润，正筹划控股权转让事宜，这家经营羸弱的公司，可能由招金集团与紫金矿业新设立的合资公司接手，公司实控人将变更为招远市人民政府。

10月14日深夜，*ST中润披露称，10月13日，公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛昌”）、杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇成”）与山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）签署《股份转让协议》，招金瑞宁将按照《股份转让协议》约定的条款及条件收购冉盛盛远、冉盛盛昌、杭州汇成所持中润资源1.86亿股股份及其对应的全部股东权益。

股权转让完成后，招金瑞宁将持有*ST中润1.86亿股股份，占*ST中润已发行股份总数的20.00%，*ST中润控股股东将变更为招金瑞宁，实际控制人变更为招远市人民政府。

对于此次控制权转让的进程，《每日经济新闻》记者致电*ST中润证券部，相关负责人表示，目前只是签署了股份转让协议，还需要经过相关国资委审核，以及深交所审核等程序，后续事项将会根据进展进行披露。

值得注意的是，此次接盘方招金瑞宁成立于今年10月10日，距今不到一月时间。该公司正是由山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”）、宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业投资（上海）有限公司合资设立。

其中，招金集团出资4亿元，招金集团子公司招金矿业出资2.2亿元，二者合计持股比例68.89%。

公开资料显示，招金集团始建于1974年，位于中国金都——山东省招远市，是一家以矿业链、深加工产业链为核心，金融产业、环保产业、教育产业协同发展的大型综合性集团公司。招金集团子公司招金矿业系港股上市公司，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。

需要注意的是，作为*ST中润现任控股股东，冉盛盛远目前持有2.33亿股，但全部处于质押和冻结状态，本次股份转让存在交易无法达成的风险。